华峰超纤董事“造反” 股东会一半议案被否丨公司观察

2015年11月,深圳监管局曾在官网上透露,在股票市场上,“中小投资者”与“中小股东”的概念是基本一致的,其定义可参考《上市公司规范运作指引》。

文章来源:圆珠笔

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作者: naortony

华峰超纤董事“造反” 股东会一半议案被否丨公司观察

华峰超纤(300180.SZ)遇到麻烦!

6月5日,该公司召开股东会审议6项议案;表决结果显示:包括定增修订案在内的3项议案被否,且反对的股份数量都超过6.34亿股,约占公司总股本的40%。

华峰超纤已经拿到了定增批文,他们只是按照监管层的要求修订方案,履行必要的决策程序;补选董事更是“常规操作”,为何股东们要反对?

到底是谁在投反对票?“圆珠笔”公众号通过比对后发现,董事鲜丹的持股数量与部分反对票数高度吻合;几乎可以肯定,他就是反对者之一。6月8日,华峰超纤对此予以了确认。

6项议案差点全遭否决

华峰超纤的这次股东会在公司三楼会议室召开,由董事长尤小平主持。

到现场参会的股东及股东代理人共有4位,代表的股份数量为6.30亿股;参加网络投票的股东则有161人,代表的股份数量为6.53亿股;两项合计12.83亿股,占公司总股本的75.47%;很明显,股东的参与热情很高。

本次会议共审议6项议案,其中有4项与定增修订有关。

资料显示,华峰超纤的定增预案于2018年7月推出,公司打算募集不超过13.8亿元资金,全部用于江苏华峰扩建5,000万米/年产业用非织造布超纤材料项目。

这份方案历经两次修订,最终于2019年8月获中国证监会通过;未料,在等待批文下发的过程中“节外生枝”。

由于华峰超纤的过会时点恰逢他们披露半年报,财报揭示公司2019年中期净利润同比大跌77.24%。

业绩跳水构成“会后事项”。11月,包括东海证券在内的中介机构被迫进行核查,并作出专项说明;12月,中国证监会才下发了批文。

批文到手,华峰超纤开始忙着找寻认购方。2020年1月,肺炎疫情爆发;2月,中国证监会对“再融资”办法予以修订,新办法适用于已拿到批文尚未完成发行的上市公司。

于是,他们不得不再次修订方案,重新履行决策程序。原本3月便要举行的股东会,因为疫情及年报,拖到6月5日才召开。

与定增修订相关的4项议案,加上建立对外投资管理制度、补选董事2项,看上去很平常;表决结果却显示:其中3项获得通过,3项被否决。

被否决的议案中有2项涉及定增修订,属于特别决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,反对股份数量悉数超过6.34亿股;补选董事的议案,反对股份数量则为6.42亿股。

侥幸通过的议案也是贴地飞行、低空掠过。其中有2项赞成比例为50.63%,另一项为52.40%,刚过半数。

董事鲜丹搅局股东会

华峰超纤的股东会不幸“翻船”,由于投票人数众多,公司的股权结构又很分散,乍一看,外界很难弄清谁投了反对票。

“圆珠笔”公众号于是从中小股东的投票情况入手,通过与总反对票数比对,发现当中约有1.27亿张反对票来自神秘股东。

揭开这位神秘股东的身份,需要借助监管层对“中小股东”的定义。

2015年11月,深圳监管局曾在官网上透露,在股票市场上,“中小投资者”与“中小股东”的概念是基本一致的,其定义可参考《上市公司规范运作指引》。

《创业板上市公司规范运作指引》第2.2.7条则指出,“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

按照这项定义推断,上述1.27亿张反对票,要么来自华峰超纤的董监高,要么来自于他们持股5%以上的股东。

“圆珠笔”公众号再比对华峰超纤2020年一季报的股东名单、持股数量,精确到个位数后发现,董事鲜丹的持股数量与之一股不差;很明显,他就是反对者之一。“是的,他的确投了反对票。”6月8日,华峰超纤方面在接到“圆珠笔”公众号的来电后承认。

鲜丹并非尤氏家族成员,他是何方神圣?原来,2016年9月华峰超纤曾进行过一次重组,公司通过发行股份及支付现金的方式,耗资20.5亿元收购了移动支付服务商“威富通”100%的股权。

重组方案显示,当时,鲜丹是威富通的大股东、法人代表、首席执行官。很明显,也是通过那次重组,他进入了华峰超纤的董事会。

“威富通”加盟华峰超纤后,三年业绩承诺期于2018年底结束;很不幸,没有完成业绩承诺,鲜丹等交易对手已为此补偿了5,023.21万元。

2019年这家子公司“再接再厉”,利润腰斩;上市公司被迫再度对商誉计提减值准备,累计减值金额已高达1.53亿元,可能让双方产生了摩擦。

如果华峰超纤的定增得以实施,按照新办法,认购方拿到股份后6个月便可抛售,让原本已锁定了36个月、股份即将于今年7月解禁上市流通的鲜丹等人感受到了威胁、冲击。此前,这种矛盾在创投界、新三板极为常见。

至此,6.34亿张反对票的构成已水落石出。

董事鲜丹等重组交易对手突然发难,令华峰超纤相当为难。若公司想“卷土重来”,重新召开股东会审议议案,只要这些人不放弃表决,议案要想获得通过,难如登天。若按照原方案实施,相较于6个月,谁又能接受长达12个月的股份锁定期呢?

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