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干货:科创板IPO申请全流程

优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

干货:科创板IPO申请全流程

一、科创板定位

发行人申请股票首次发行上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

二、首次公开发行股票的上市具体条件、市值、财务指标

1、发行人申请在本所科创板上市,应当符合下列条件:

(一)符合中国证监会规定的发行条件;

(二)发行后股本总额不低于人民币 3000 万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

(五)本所规定的其他上市条件。

本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

2、发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%;

(三)预计市值不低于人民币 20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;

(四)预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

(五)预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

3、符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

(一)预计市值不低于人民币 100 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

4、发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标 应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于人民币 100 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定,应当符合本规则第四章第五节的规定。

本规则所称表决权差异安排,是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份(以下简称特别表决权股份)。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

5、发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向本所提出股票上市申请的,应当提交下列文件:

(一) 上市申请书;

(二) 中国证监会同意注册的决定;

(三) 首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)上海分公司登记的证明文件;

(四) 首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(五) 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺;

(六) 首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(七) 本所要求的其他文件。

三、科创板上市委员会审议

第五十条 上市委员会召开审议会议,对本所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。每次审议会议由五名委员参加,其中会计、法律专家至少各一名。

第五十一条 上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的,发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询,回答委员提出的问题。

第五十二条 上市委员会审议时,参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见,通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

第五十三条 本所结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

上市委员会同意发行人发行上市,但要求发行人补充披露有关信息的,本所发行上市审核机构告知保荐人组织落实;发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对,通报参会委员,无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后,本所出具同意发行上市的审核意见。

四、向证监会报送审核意见

第五十四条 本所审核通过的,向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

中国证监会要求本所进一步问询的,本所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中,决定退回本所补充审核的,本所发行上市审核机构对要求补充审核的事项重新审核,并提交上市委员会审议。本所审核通过的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

第五十五条 发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预先披露文件的情形,修改相关信息披露文件;本所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时,发行人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所网站同步公开。

第五十六条 发行人在取得中国证监会同意注册决定后,启动股票公开发行前,应当在本所网站和中国证监会指定网站披露招股意向书。

第五十七条 发行价格确定后五个工作日内,发行人应当在本所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

招股说明书的有效期为六个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成本次发行。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长,延长至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度为截止日。

五、红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市

红筹企业和境内外事项的协调

第一节 红筹企业特别规定

1、红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的,适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

2、红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的,应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定,取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的,还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)规定,红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的,其申请上市时可以不提交股东大会决议,但应当提交相关董事会决议。

3、红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市,股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,其投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

4、红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件,应当使用中文。

红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定,在中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。

5、红筹企业应当在境内设立证券事务机构,并聘任信息披露境内代表,负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力,熟悉境内信息披露规定和要求,并能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道,按照规定保障境内投资者的合法权益,保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

6、红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。前款规定事项出现重大变化或者调整,可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

7、红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项,可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律法规另有规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的,应当及时予以披露。

8、红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的,红筹企业应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

9、红筹企业在本所上市存托凭证的,应当在年度 报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前 10 名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生下列情形之一的,公司应当及时披露:

(一)存托人、托管人发生变化;

(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;

(三)对存托协议、托管协议作出重大修改;

(四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;

(五)中国证监会和本所要求披露的其他情形。

红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的,应当经本所同意。

发生第一款第一项、第二项规定的情形,或者托管协议发生重大修改的,存托人应当及时告知红筹企业,公司应当及时进行披露。

10、红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障其有足够时间和便利条件行使相应权利,并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的,具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理,并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。

11、红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则 相关信息披露要求和持续监管规定,可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的,红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

第二节 境内外事项的协调

1、在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易 所上市的,应当保证将境外证券交易所要求披露的信息,及时向本所报告,并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

2、上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。

3、上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所 停牌的,应当及时向本所报告停牌的事项和原因,并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

4、本章未尽事宜,适用有关法律法规和本所与其 他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

六、企业到科创板上市注册须“六步走”

第一步股东大会决议阶段。拟上市公司董事会就本次股票发行的具体方案,募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

第二步提请注册文件阶段。发行人委托保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。

第三部上交所受理阶段。上交所收到发行上市申请文件后5个工作日内,对文件进行核对,做出是否受理的决定,上交所受理发行上市申请文件当日,发行人在上交所预先披露招股说明书。上交所受理发行上市申请文件后10个工作日内,保荐人应以电子文档形式报送保荐工作底稿。

第四步上交所审核问询阶段(6个月)。交易所按照规定的条件和程序,3个月做出同意或者不同意发行人股票公开发行上市的审核意见,根据需要,交易所还向交易所科技创新咨询委员会进行行业问题咨询、约见问题与调阅资料、现场检查等,在这个过程中,企业回复交易所审核时间总计不超3个月。

第五步证监会履行发行注册程序。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。主要关注交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。可以要求交易所进一步问询。

第六步挂牌上市阶段。证监会作出注册决定,发行人股票上市交易,未通过交易所或证监会审核的,自决定作出之日起6个月后可再次提出上市申请。

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